Dzień dobry,
tematem dzisiejszego wpisu jest wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie S24 (ekrs.ms.gov.pl).
Aktualnie w Polsce można otworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na dwa sposoby - tak jak dawniej, u notariusza, tworząc umowę spółki z dowolnymi zapisami lub za pośrednictwem systemu S24. Rejestracja spółki w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości jest dużo szybsza - teoretycznie powinna nastąpić w ciągu 24 godzin od opłacenia i wysłania wniosku jednak w praktyce trwa to kilka dni (z mojego doświadczenia od 3 godzin do 7 dni). Największą różnicą pomiędzy rejestracją spółki u notariusza a rejestracją w systemie S24, jest brak możliwości tworzenia dowolnej treści umowy spółki w systemie - rejestracja może odbyć się tylko i wyłącznie przy użyciu wzorca umowy.
Wzorzec składa się z 17 paragrafów, treść większości z nich jest odgórnie ustalona, kluczowe kwestie do ustalenia ze wspólnikami znajdują się w paragrafach: 8, 10, 11, 14 oraz 16.
§ 1
Osoby stawające do umowy - wspólnicy.
§ 2
Firma (nazwa) Spółki.
§ 3
Siedziba Spółki. (Siedzibą Spółki jest miasto)
§ 4
Przedmiot prowadzonej działalności - kody PKD.
§ 5
Kapitał zakładowy.
§ 6
Lista wspólników z informacją o ilości objętych udziałów.
§ 7
Czas trwania spółki jest nieograniczony.
§ 8
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. (ten punkt jest opcjonalny)
§ 9
Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
§ 10
A: Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
B: Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
C:
1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna
ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
D:
1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna
ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głos
§ 11
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności
jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. (ten punkt jest opcjonalny)
§ 12
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie wspólników
§ 13
1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może
określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2. Kadencja członka Zarządu wynosi (od 1 do 5) lat.
3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji
§ 14
A: W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
B: Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
§ 15
Skład pierwszego Zarządu Spółki.
§ 16
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału
zakładowego Spółki (wymaga / nie wymaga) uchwały wspólników.
§ 17
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia XXXX roku.
Dla Spółek rejestrowanych przed 30.06 rok XXXX to będzie rok bieżący, dla Spółek rejestrowanych od 01.07 można wybrać rok następny.
Podsumowując przed założeniem Spółki należy:
- ustalić nazwę Spółki i zweryfikować jej niepowtarzalność w Rejestrze Przedsiębiorców
- wybrać kody PKD (w tym jeden przeważający)
- wybrać Zarząd Spółki
a w trakcie tworzenia umowy zdecydować w paragrafach:
§ 8 - czy udział może być umorzony w drodze nabycia przez Spółkę
§ 10 - czy zbycie udziałów wymaga zgody Spółki? Czy zastawnik ma prawo głosu?
§ 11 - czy można wypłacać zaliczkę na poczet dywidendy?
§ 14 - sposób reprezentowania Spółki: jednoosobowy, czy dwuosobowy?
§ 16 - czy do zaciągania zobowiązań przewyższających dwukrotność kapitału zakładowego potrzebna będzie uchwała wspólników?
Zapraszamy do konsultacji, naszą specjalizacją jest kompleksowa obsługa Spółek - począwszy od rejestracji w KRS, poprzez zgłoszenie wymaganych przepisami prawa dokumentów (CRBR, PCC, NIP-8, VAT-R) a skończywszy na kompleksowej bieżącej obsłudze księgowej oraz kadrowo-płacowej.
Zapraszam do kontaktu, Wiktor Wardzała.
Comments